C.P. Rafael Moisés Kalach Mizrahi Presidente
Ing. Antonio Cosío Ariño
Lic. David Ibarra Muñoz
Informe Anual
Al Consejo de Administración:
En mi carácter de presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (el “Comité”), me permito rendir el siguiente informe anual de actividades por el ejercicio social de 2020.
Funciones de Prácticas Societarias y de Evaluación y Compensación
El director general de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”) y los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla cumplieron satisfactoriamente con los objetivos que se les encomendaron y las responsabilidades a su cargo.
Se aprobaron las operaciones con partes relacionadas que se sometieron a la consideración del Comité, entre las que se encuentran las siguientes operaciones significativas, que representan, cada una de ellas, más del uno por ciento de los activos consolidados de la Sociedad, ejecutadas sucesivamente:
“Red Nacional Última Milla, S.A. P.I. de C.V., por concepto de bajantes, alta cero, mantenimientos, canalizaciones y venta de gabinetes para telecomunicaciones; Aptiv Services US LLC y otras empresas del Grupo Aptiv, por concepto de venta de arneses y cables, y servicios de ingeniería automotriz; Claro, S.A. por concepto de fabricación e instalación de radio bases, instalación de fibra óptica y diseño de redes, incluyendo venta de cable telefónico de cobre y fibra óptica; Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por concepto de venta de cable telefónico de cobre y fibra óptica, servicios de instalación telefónica y venta de artículos para telefonía, enlaces de fibra óptica de larga distancia y adecuación de sitios para telefonía; servicios de comedor, y comisiones por venta de chatarra, salvamentos y sustitución de autos para flotillas.”
Todas las operaciones con partes relacionadas se llevaron a cabo a valores de mercado, fueron revisadas por la firma de contadores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (el “Despacho”), persona moral que llevó a cabo la auditoría de los estados financieros de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 así como de la mayoría de sus subsidiarias y un resumen de las mismas consta en una nota de dichos estados financieros.
El director general de la Sociedad no recibe ninguna remuneración por el desempeño de sus actividades como tal. La Sociedad no tiene empleados y, por lo que se refiere a las remuneraciones integrales de los directivos relevantes de las compañías que la Sociedad controla, nos cercioramos de que cumplieran con las políticas que al respecto aprobó el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad no otorgó ninguna dispensa para que algún consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechara oportunidades de negocio, para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa. Por su parte, el Comité tampoco otorgó dispensas por las transacciones a que se refiere el inciso c) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.
Funciones de Auditoría
Sometimos a la consideración del Consejo de Administración de la Sociedad que se ratificara a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para llevar a cabo la auditoría externa de los estados financieros de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 y de la mayoría de sus subsidiarias (la “Auditoría”), así como el importe de su remuneración por dicho servicio, para lo cual tomamos en cuenta que los recursos propuestos por el Despacho para ejecutar el programa de auditoría eran razonables, considerando el alcance de dicha auditoría, la naturaleza y complejidad de las operaciones de la Sociedad y su estructura, y también revisamos los términos del encargo de la Auditoría.
Evaluamos el cumplimiento, por parte del Despacho y del Auditor Externo Independiente, de los requisitos personales, profesionales y de independencia a que se refiere el artículo 6 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos ( la “Circular de Auditores Externos”) y consideramos que tanto el Despacho como el Auditor Externo Independiente cumplen satisfactoriamente con dichos requisitos.
Para garantizar la independencia del Despacho y del Auditor Externo Independiente, así como del personal que participó en la Auditoría, no consideramos necesario implementar alguna medida al respecto.
Obtuvimos del Despacho la manifestación sobre el cumplimiento de la norma de control de calidad para la prestación de los servicios correspondientes a la Auditoría, a que se refiere la fracción II del artículo 20 de la Circular de Auditores Externos.
Dimos puntual seguimiento a las actividades de la Auditoría realizadas por el Despacho, de lo cual mantuvimos informado al Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, vigilamos las actividades del Auditor Externo Independiente, quien nos informó sobre sus actividades y el desarrollo de la Auditoría.
Como resultado de la revisión del dictamen y de los estados financieros de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020, no hubo ajustes relevantes a las cifras auditadas ni salvedades que revelar en dichos estados.
Como resultado de la revisión del comunicado de observaciones del Auditor Externo Independiente previsto en la fracción I del artículo 15 de la Circular de Auditores Externos (el “Comunicado de Observaciones”) sobre los procedimientos sustantivos, la evaluación del control interno y los asuntos relevantes que el Auditor Externo Independiente proporcionó a la Sociedad, encontramos diversas observaciones sobre la Emisora y algunas de sus subsidiarias. Al respecto, la Administración de la Sociedad nos informó que se está preparando un Plan de Acción con las medidas preventivas, correctivas y el plazo de cumplimiento para atender dichas observaciones, conforme a lo señalado en las disposiciones legales aplicables.
No tuvimos conocimiento de ningún incumplimiento relevante a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad o de las personas morales que esta controla, por lo que no se implementó ninguna medida preventiva o correctiva al respecto.
El desempeño del Despacho y del Auditor Externo Independiente fue el esperado y se lograron los objetivos que se plantearon al momento de su contratación, asimismo, la calidad del dictamen de los estados financieros de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 fue satisfactoria.
El sistema de control interno y auditoría interna de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y de las personas morales que ésta controla es satisfactorio y cumple con los lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, según se desprende de la información proporcionada al Comité por la Administración de la Sociedad y por los responsables de la auditoría interna tanto de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. como de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. respecto de las actividades que desarrollaron en cumplimiento del plan de auditoría interna a su cargo y el seguimiento de los principales hallazgos que detectaron durante el ejercicio social de 2020 o que habían reportado con anterioridad, y del dictamen de auditoría externa.
De conformidad con lo que nos informó la Administración y las reuniones que sostuvimos con los auditores externos e internos, sin la presencia de funcionarios de la Sociedad, y hasta donde tenemos conocimiento, no hubieron observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, ni denuncias realizadas por dichas personas sobre hechos irregulares en la administración de la Sociedad y de las personas morales que esta controla.
Durante el periodo que se informa, nos cercioramos de que se diera debido cumplimiento a los acuerdos adoptados por la asamblea de accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, y de acuerdo con la información que nos proporcionó la Administración de la Sociedad, verificamos que esta cuenta con controles que permiten determinar que cumple con las disposiciones que le son aplicables en materia del mercado de valores, y que el área legal revisa, cuando menos una vez al año, dicho cumplimiento, sin que hubiera existido alguna observación al respecto ni ningún cambio adverso en la situación legal.
Respecto de la información financiera que la Sociedad prepara y presenta a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, nos cercioramos de que dicha información se elabora bajo las mismas políticas, criterios y prácticas contables con los que se elaborará la información anual.
Funciones de Finanzas y Planeación
Debido a la pandemia del COVID-19, ni la Sociedad ni las personas morales que esta controla efectuaron inversiones importantes en el ejercicio social de 2020 y, respecto de las inversiones que sí se efectuaron, nos aseguramos de que su financiamiento se hubiere llevado a cabo de manera congruente con el plan estratégico a mediano y largo plazo de la Sociedad. Además, periódicamente evaluamos que la posición estratégica de la compañía estuviera de acuerdo con dicho plan. Asimismo, revisamos y evaluamos el presupuesto para el ejercicio social de 2020 junto con las proyecciones financieras que se tomaron en cuenta para su elaboración, que incluían las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, mismas que consideramos viables y congruentes con las políticas de inversión y financiamiento y con la visión estratégica de esta.
Para la elaboración de este informe, el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría se apoyó en la información que le fue proporcionada por el director general de la Sociedad, los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla y el auditor externo.
Ciudad de México, a 29 de marzo de 2021
Presidente
C.P. Rafael Moisés Kalach Mizrahi
